法国公司负责人的权利、义务和责任介绍二 个人有限责任公司法定代表人的特殊性 及 (个人)有限责任公司法定代表人的民事责任

我们在上一期向您介绍了有限责任公司(SARL)法定代表人的权利和义务。本文将继续为您介绍个人有限责任公司法定代表人的特殊性以及(个人)有限责任公司法定代表人的民事责任。
 
个人有限责任公司(EURL)法定代表人的特殊性
 
顾名思义,个人有限责任公司是指单一股东的有限责任公司。 
 
如果单一股东同时是公司的法定代表人,除了法定代表人的权利和有限责任公司的法定代表人是一样的之外,作为单一股东,他还拥有法律赋予股东的专有权利。 
 
单一股东兼公司法人必须将个人资产和公司资产分开,因此开具一个公司帐户是必不可少的。而且也必须遵守关于法定代表人和个人有限公司之间合同的法律法规。
 
另外,他也不能利用公司帐户来支付其个人费用(个人旅行、家庭用车的购买、家庭装修款等)。如果违反,法定代表人可能被控滥用公司财产。而如果公司申请破产,法定代表人也可能被判个人破产。
 
需要特别注意的是,个人有限责任公司的单一股东不一定是公司的法定代表人。如果法定代表人不是公司的单一股东,其权利和有限责任公司的法定代表人是一样的。个人有限责任公司法定代表人与有限责任公司法定代表人的义务是一致的。
 
有限责任公司和个人有限责任公司法定代表人的责任
 
作为有限责任公司或个人有限责任公司的法定代表人,不但负有一定的权利和义务,也需要承担相应的责任。
 
一般而言,法定代表人需要承担的责任有三种:民事责任、集体程序中的特殊责任和刑事责任。
 
•民事责任
 
当(个人)有限责任公司的公司利益或股东的集体利益受到损害时,法定代表人需要承担民事责任。
 
如果股东的个人利益而非集体利益受到损害,股东可以单独追究法定代表人的责任。
 
不过,对于第三方而言,其追究责任的对象是公司,而非法定代表人。只有法定代表人在违反了其法定代表人职责之外的法律时,第三方可追究其违法的责任。
 
(个人)有限责任公司的法定代表人在出现以下三种错误时,需要承担其民事责任:
 
- 违反了有限责任公司的相关法律法规
 
法国公司法包含数量相当多的法规。作为公司法定代表人,必须知晓并遵守。
 
比如,有限责任公司与其法定代表人或股东签订合同时,需要遵守特殊法律规定;法定代表人必须按照法律规定提供财务报表,向股东提供公司相关信息资料。
 
如有违反,法定代表人就需要承担相应的民事责任。
 
- 违反了公司章程
 
法定代表人受公司章程的约束。如有违反,相对公司和公司股东而言,法定代表人需要承担民事责任,对第三方无此责任。
 
- 管理失误
 
法定代表人管理失误的判定范围比较广,法官会根据市场经济状况和公司本身的情况综合考虑,法定代表人的失误是否违背了公司利益。
 
管理失误确认的前提条件是失误发生在法定代表人的任期内。
 
法定代表人的管理失误包括偷税漏税、以公司名义签订明显不利于公司的租赁合同等。
 
总之,如果要求法定代表人承担民事责任,以下三项条件缺一不可:
 
- 出现违规或失误,包括违反法律法规、违反公司章程或管理失误;
 
- 造成了损害,比如对公司的经济利益产生了损害;
 
- 违规或失误与损害有必然联系,损害至少有一部分是由于法定代表人的违规或失误造成。
 
在法定代表人任期内的责任不能通过股东大会的决议免除。
 
一般而言,追究法定代表人责任的时效为三年,如果涉及犯罪,时效期为六年。计算时效期的开始为违规/失误的实际发生时间或损害产生的时间。如果有隐瞒的情况,时效期从揭露的时候开始计算。所以法定代表人责任的追究可以在其任期结束以后。
 
孙为民律师
法国世尊律师事务所
 
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