法国公司负责人的权利、义务和责任介绍系一:(个人)有限责任公司法定代表人的权利及义务

一家公司的负责人,通常是公司的法定代表人,按照法律、法规和公司章程规定代表公司行使职权。在法国,最常见的公司形式是有限责任公司(SARL)、个人有限责任公司(EURL)和简易有限股份公司(SAS)。近期,本事务所将针对不同公司形式进行具体解释。本期首先为大家介绍有限责任公司(SARL)法定代表人的权利和义务。
 
有限责任公司(SARL)法定代表人的权利 
 
• 面对公司股东——全权负责
 
公司法定代表人在有利于公司利益的情况下行使管理职责,对公司进行行政和生产经营的管理。在公司的经营范围内,负责签订合同、招聘人员、进行法律诉讼等。
 
公司的经营范围影响法定代表人权利的扩展,所以在制定公司章程、确定公司经营范围时一定要注意。
 
公司法定代表人的权利,也可以通过以下方式来进行限制:
 
- 公司章程:在章程中可以规定某些管理行为需要事先获得股东的集体同意;
- 法律赋予股东的专有权利:公司法定代表人不可行使法律规定的股东的特定权利,如改变公司性质、出让商业资产导致公司业务停止等。
- 禁止公司法定代表人进行一些特定活动:比如以任何形式向公司借款、同意公司帐户进行透支、对第三方进行担保等。
 
如果公司法定代表人越权,就需要面对股东个人承担责任,对损害进行赔偿,也可能遭到免职。
 
• 面对第三方
 
对于第三方而言,公司法定代表人代表公司最大限度地行使其职权,法律规定的股东专有权利除外。有限责任公司对其法定代表人的所有行为负责,即使某些行为不在公司经营范围内,除非能够证明第三方知晓法定代表人的行为超出公司经营范围,或者第三方在考虑到当时的情况下仍继续进行。
注意:即使第三方知晓公司章程中有限制法定代表人权利的条款的存在,对第三方仍是无对抗力的。
 
有限责任公司法定代表人和员工的双重身份
 
在法国有限责任公司里,法定代表人可以兼有员工的身份。法定代表人可以变成员工,反之亦然。
 
• 法定代表人变成员工
 
当法定代表人成为员工,除符合公司法的相关法律法规外,法定代表人和公司签订的劳动合同也需要满足劳动法的三个条件:
 
- 劳动合同与真正的职位对应;
- 劳动合同规定的工作范围和法定代表人的职责范围完全不同;
- 作为员工的法定代表人和公司是从属关系。
 
如果以上三个条件有一个不能满足,劳动合同则无效。
 
• 雇员变成法定代表人
 
同样需要满足上文中劳动法的三个条件。
 
有限责任公司法定代表人的义务
 
• 面对公司股东
 
- 召开股东大会
 
法定代表人根据法律规定,需要召开两种类型的股东大会:普通股东大会和特殊股东大会。普通股东大会的议题主要有公司年度财务报表审核、法定代表人的任免和法定代表人酬劳的确定等。
 
- 保证股东的知情权
 
在召开股东大会以前,法定代表人有义务必须在大会召开前至少15天通知股东,并提供大会召开时需要决议的相关文件。文件的具体内容与股东大会的类型和议题有关。
 
如公司法定代表人没有保证股东的知情权,将需要承担民事或刑事责任。而因此缺席的股东或股东代表,可以申请股东大会的决议无效。
 
• 面对第三方
 
为了使一些公司文件对第三方产生可对抗力,根据公司决议类型的不同,公司法定代表人需要将公司的决议进行公告,比如:
 
- 在有资质的报刊上刊登公告;
- 提交至工商管理部门;
- 在法定商业和民事刊物上刊登公告。
 
孙为民律师
法国世尊律师事务所
 
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