成立简化股份有限公司是否应该设立董事会 法国法律专栏

读者:成立一个简化股份有限公司(SAS)是否应该设立董事会?董事会有哪些作用?
 
新桥律师:
 
企业在经营过程中会遇到解雇,并购,整改,税收等问题,因而需要一个帮助企业总裁出谋划策的机构,该机构的作用由企业董事会承担。即便法律并未对简化股份有限公司(SAS)作此类规定,公司仍可通过章程成立董事会。
 
董事会在企业治理中起着重大作用。其主要职能是保护企业和股东的利益,保证企业的平稳运营,让企业带来更大的收益。董事会指导总裁的工作,向公司股东大会负责。具体来说,董事会的职能为:
 
• 制定和批准公司总体规章制度,战略方向,业务计划及预算,保证上述文件得到公司领导层的贯彻执行。
• 严格公司管理制度,提高生产率。
• 监督财务状况,通过内部审计,保证财务报表的可靠性。
• 协调股东,员工,供应商,债权人等方面的权益 ,评估企业决策。
• 制定企业风险防范政策。
• 选举董事长,董事,任命公司总裁及高管,确定各自的职责范围。
• 确定高管的薪酬和评估标准。
• 向股东大会汇报企业绩效。
 
董事应本着善意和诚信保护企业的整体利益,避免股东之间的利益冲突。一般来说,董事会人数为3至15人。董事长的职能是主持董事会和负责同企业领导层的关系。董事会向股东大会负责。董事由股东大会任命,也可随时被股东大会解聘。任期不超过6年。
 
虽然多数股东可任命所有董事,但公司也可通过章程按一定比例任命董事,特别是规定员工代表董事和独立董事的比例。目前独立董事的人数有增加的趋势。
 
董事可以是个人(自然人)或公司(法人)。董事可提出辞职,可以领取报酬,也可以义务担任该职务。当一名董事缺席时,只能委托另一名董事代替他参加表决。较大的董事会内部还可以成立各种专门委员会,如社会关系委员会,薪酬委员会,战略规划委员会等。还可委托一名或数名董事主管某方面的事务。
 
成立董事会可为企业带来的好处是,在作出重大战略决策时,企业可征求作为独立董事的专家意见,全面周密地考虑问题。
 
独立董事可增加银行和其它金融机构的信任,从而获得所需的贷款。当家族企业发展到一定规模时,董事之间可能发生利益冲突。而有独立董事参与,讨论可以更为客观平和。企业的外部形象也可得到改善。
 
总之,董事会可以打破企业总裁单枪匹马作出重大决策的状况,成员各方面的关系和背景有助于中小企业增强竞争力,了解市场变化,进行多样化经营和进行并购。
 
在企业绩效管理和追踪方面更为严谨,更易获得银行和投资者的信任。
 
便于企业制订正确的发展战略,避免市场风险,改善产品服务质量。
 
有助于在领导层换届,主要决策者交替的时刻保证企业的政策和运营的连续性,把企业和企业主的家族利益区分开来,作出理性和客观的决定 。
 
更好地融洽劳资关系,倾听全体员工意见,避免无益的劳资纠纷。
 
新桥律师事务所
 
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