法国法律专栏——如何利用股东账户进行融资和转让

读者:我同几个股东成立了一家民事不动产公司,注册资本5万欧元,而实际拥有总值50万欧元的商铺,而且没有贷款。现在打算将股份转手,请问应该如何办理转股结算?
 
新桥律师:
 
民事不动产公司(SCI)经常拥有超过其注册资本的物业,原因是注册资本只是其资金来源的一部分,其它来源有银行贷款和股东账户上的资金。贵公司既无贷款,多余的资金应属于股东账户资金。
 
股东账户与注册资本和银行贷款的区别是,接受股东账户的资金不改变公司的利润分配比例,没有偿还期。更重要的是,无需修改公司章程,无需办理行政手续和支付任何费用。
 
股东账户的资金对于家庭SCI的资金转让特别有利。 
 
不过,股东账户也带来某种不平衡,因为: 
 
• 股东账户的资金比例同股份比例不同,这意味着提供最多资金的股东并不见得会在分配中获得与其资金比例相称的利润。
• 股东账户资金一般无利息
 
每个年末,会计将股东账户纳入年度资产损益表。股东账户的资金是公司的债务,应计入资产负债表中的负债栏。相反,股东账户的负债(SCI给予股东的预支)则应作为债权,记入该表的资产栏。公司主管把相关的股东账户收支纳入股东大会报告,既可使股东了解公司的债权债务,又方便他们申报财产。此外,贷款银行也需了解股东账户的金额,从而对公司的实际资产和贷款能力作出评估。
 
尽管法律并未要求SCI提交会计报表,但良好的会计报表无疑有助于解释公司的财务状况和应对税务稽查。
 
股东账户的利息根据公司章程或股东大会的决议确定。在注册资本全部到账的情况下,向股东支付的利息可从公司利润中抵扣。股东需就此申报动产税。但股东账户的利息不能超过两年期的银行固定利率。
 
 在支付股东账户利息时,SCI可选择:
 
• 直接从利息中扣税
• 按2561号税单申报
 
在继承或转让资产时,继承人或受让人仍按注册资本计税,不考虑股东账户的投入,结果是,SCI的股东无形中降低了作为税基的升值资产。
 
SCI可通过章程规定偿还股东账户资金的方式和利息。如章程中无规定,股东账户即没有偿还日期和利息。不过,所有股东均可随时要求公司偿还股东账户上的资金,无需考虑财务后果。公司其他股东不能在收到偿还资金的要求后,以修改章程的方式阻止偿还。
 
所以,提供大量资金者可要求公司给予更多的话语权乃至操控权。为此,在转让股份时,最好是同时结转股东账户的资金。
 
在您的案例中,贵公司的注册资本为5万欧元,总资产50万欧元,其中公司股东账户为45万欧元(50万欧元 - 5万欧元)。
 
在转让时,假定资产增值10%,即5万欧元(50万x10%)。公司的实际资产为10万欧元(注册资本5万欧元加上升值部分5万欧元)。全部转让按10万欧元计算5%的转让税,纳税额为5000欧元(10万x5%)。其余45万欧元作为股东账户资金,在转让股份时一并结算,无需付税。
 
而如果公司注册资本为50万,升值10%到55万。转让价按55万欧元计算,5%的转让税高达27500欧元(55万x5%)。可见,股东账户资金能大大降低转让税。
 
新桥律师事务所
 
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