法国法律专栏:控股公司

读者:我有三家自助餐馆。现在都挂在我个人的名下。有人建议我成立一个控股公司管理这三家企业。请问这样做有何利弊?
 
新桥律师:创建控股公司是以公司法人的形式替代股东行使对运营公司的管理。其主要优势是:
 
• 在经营层面,建立在多家彼此之间无关联的企业之上的控股公司有助于优化对所属企业的管理,例如,人力资源和信息的共享等。
• 在财务法律层面,控股公司在同银行的谈判中可获得巨大优势,即:由于规模效应,控股公司常可获得较个别子公司利息和期限都更为优惠的贷款,使企业获得更大的发展空间。
• 控股公司的新股东可以减少分别购买各子公司的税费。
• 控股公司还可使多数股东使用较少的资金控制较大的运营公司。
• 当子公司的主要经营人去世时,控股公司的股东可在保有股份的前提下,享受75%的减税。
• 此外,由于控股公司的股东按比例持股,万一投资失败,股东只承担有限责任,不致赔上私人资产。
• 从税务角度来说,控股公司子公司95%的红利分配可以享受免税,其实际的税率仅为1.67%(5% x 33.33%)。而个人收入则需要缴纳13.50%的社保分摊金(CSG/CRDS)。两年之后转让股份的增值税率只有3.33%。如果由个人转让股份,增值税将达到34.5%(21%的增值税,13.5% 的社保分摊金)。
• 控股公司可以选择合并报税,即把母公司和所有控股95%以上的子公司的盈亏合并。主要优势是,除了通过盈亏相抵,使红利完全免税之外,控股
集团内的一些业务,如放弃股权或不动产转让等也可享受免税。
 
当子公司有银行贷款,不会在短期内售出时,成立控股公司最合适。因为这使控股公司整体处于亏损状态,其主要活动只是支付贷款利息,子公司的红利和收益可完全免交公司所得税。自2012年1月,财务支出抵扣(控股集团的贷款)的先决条件是控股集团实际控制子公司的运营。
 
最后,创建控股公司可扩大减税额(在38 120 €以下为15%)。例如,如果三家公司组成一家控股公司(此前由个人股东控股),它将不仅在控股公司层面享受免税,只要采用平行管理子公司的结构(各子公司之间无隶属关系,而只同母公司有隶属关系),所有子公司都可享受38 120欧元以下15%的优惠税率。  
 
至于增值税,鉴于收入只有红利,从原则上来说,控股公司是不能抵扣增值税的。如果控股公司支付部分员工的工资,还需要支付工资税(工资总额的10%)。为了避税,控股公司可支付集团领导人的房租,再把相关费用转移给子公司,从中抵扣增值税。 
 
控股公司应建立合并会计,并聘用审计员对帐目进行审计。
 
需要注意的是,法国商法和税法在大部分情况下不承认集团的整体概念。即便是集团控股100%的子公司,母公司和子公司也不能进行有损对方利益的不平等的交易,否则当事人将会受到滥用公司资产的追究。
 
把一家公司转入控股集团可有两种方法。第一个方法是,向控股公司转让股份。这样做的好处是,程序简单,费用低,但不利之处在于需要缴纳3%的转让税,该公司的个人股东还需要支付34.50%的增值税。此外,如果章程有相关规定,还需要得到全体股东的同意。不过,在计算个人所得税和巨额资产税(ISF)时,被转让公司的股东可扣除相应的个人资产。
 
第二个方法是,以子公司的资产作价入股母公司。好处是:如果股东持有售出的子公司股份8年以上,并保有购入控股集团股份5年以上,增值税可推迟到出售控股集团股份之日缴纳。尽管那时,增值税要根据原始价而非转让价计算。在8年之后,转让控股集团股份者可享受增值税全免的待遇,即只需支付500欧元的登记费。不利之处是需要聘请审计师起草一份投资评估报告并缴纳登记费。为此,资产入股的时间要比转让股份的时间更长。
 
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