法国有限责任公司股份转让介绍(上)

法国有限责任公司（Société à responsabilité limitée 或简写 SARL），是法国最常见的公司形式之一，股东人数最少一人，最多可到一百人。
股东进行股份转让，需要遵守一定的程序才有效。而且，股份转让也需要对公司进行经营状况、劳工制度和财务数据分析，以便确定各方都能接受的股份转让价格。本文会从转让程序和对股权受让人的影响两方面进行具体介绍。

转让程序

• 条件

- 股份让与人是成年人（或是独立自主的未成年人）。
注意：如果是未成年人，必须由其法定监护人代表。
- 如果股份是夫妻共同财产，另一方需要提供转让（或购买）同意书，证明知晓股权转让事宜。

• 股权受让人需经过其他股东的同意

如果股份转让给公司以外的第三方：

- 股权让与人通过法庭执达员文书或带回执的挂号信通知公司和其他股东其出售股份的决定；
- 公司法人召集股东大会，或者，如果章程允许，在收到通知的八天内书面咨询各位股东的意见；
- 股权受让人必须获得多数赞成票方可获得转让的批准。票数必须至少达到一半的股权，除非章程规定的股权数更多。股权让与人应该参与投票。
(注意：也可以在签署股权受让书时，取得各位参与受让的股东的同意。)
- 通知书送达后三个月内，如果股东没有回复，则视为默认同意股权受让人。
(注意：即使公司进入了破产程序，股权的转让是出于资产重组计划的目的，股东的同意仍然是必须的。)
如果股份转让给夫妻、父母或子女，或其他股东：
- 除非章程另有规定，股份转让是自由的。可以在章程中规定即使在这种情况下也需要股东同意，与股份转让给公司以外的第三方条件相同。
(注意：非直系亲属，即兄弟、姐妹、表或堂兄弟姐妹、叔伯、阿姨等，被认为是第三方。)

在股权受让人未获得同意的情况下，如果股权让与人已经持有股份至少两年，其他股东必须购买，或由获得同意的第三方购买，或公司自己购买。在最后一种情况下，股东们必须取消该部分股份，降低公司的注册资本。

如果在同意被拒绝后三个月内，公司没有回购股份，原先的股份转让可继续进行。

• 转让手续

- 书面转让书由买卖双方通过律师书写。转让书中需要写明双方的联系方法、转让的股权数、价格和股权受让人获得的同意。
- 公司法人需注意以下事项：在非例行股东大会上修改章程，或在股权转让书中注明修改的公司章程条款。
- 股权转让书和公司新章程在一个月内，在股权受让人或股权让与人的企业税务局登记。
(注意：新章程可以不和股权转让书一起提交。)
- 修改后的章程需提交给公司所在地的工商部门备案，以便使股权转让书拥有对第三方的可抗辩性。
股权受让书由工商部门做公告。

股权转让只有在以下两种情况下才具有可抗辩性，将股权转让书原件交给公司，公司法人出具证明，或者由法庭执达员出具执达文书。如果股权转让书是经过公证的原件，公司法人参与了股权转让，则它对公司具有可抗辩性。（未完待续）

孙为民律师
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