如何在法国进行企业并购（四）企业并购交易的时间安排（续）
在上一期世尊律师事务所的《如何在法国进行企业并购》系列文章之三中，我们介绍了企业并购交易的时间安排，并对交易中的部分工作进行了解释。在本期系列文章之四中，我们将继续对并购交易的其它工作进行阐述，特别是对并购交易中最重要的环节——尽职调查进行较为详细的解释。
(123RF)
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尽职调查
企业并购通常是一项重大的投资，并伴有大量的经济风险。因此，为确保并购交易的成功，尽职调查至关重要，而高质量的尽职调查应由并购团队中的商务律师、审计师和资产评估师等专业人员协同完成。
尽职调查的目的
尽职调查是指投资人对目标企业进行详细的调查，涉及目标企业的各个方面：企业的背景与历史、规章制度和法律方面、经营和财务状况、劳资关系等。尽职调查的目的主要是：确认交易战略、交易架构的可行性；发现可能存在的经营、法律和财务问题；获得确立财务模式和商业计划所需要的信息；并购后的整合问题等。
最终目的则是让投资人了解和规避并购交易中的风险，获得最大的收益，同时帮助投资人做出最终并购决定或者对并购条件再次进行谈判。
尽职调查的程序
尽职调查由商务律师、审计师、资产评估师等专业人员共同完成，一般而言，律师向目标公司提交尽职调查的要求，各领域专业人员对目标公司的材料进行调查并实地考察，由律师进行专业人员之间的协调。
尽职调查的主要领域
1.财务状况的调查和预测
主要来自于两个方面，一方面是注册会计师的调查，另一方面是律师的调查，二者调查的方向和要点不同。一般来说，注册会计师的调查倾向于资产、负债等财务数据分析，确认财务报表的真实性和准确性，以确定财务风险和经营风险。律师的调查则倾向于资产是否符合合同约定、资产上的权利是否存在瑕疵，行使权利时是否有法律上的障碍，负债上的责任等。
2.法律信息的调查，就是要了解公司整个法律结构和法律风险
其中涉及的内容包括：目标公司的主体资格、股权结构、管理结构、公司章程、重大合同、诉讼及争议、知识产权、税收、外汇和环保等等。
3.经营状况调查
主要包括目标企业所处的行业和竞争状况，以及企业本身的市场、采购、生产和销售情况等。
4.人事情况调查
目标企业的员工数量，是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标企业的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。
在法国进行企业并购时，一定要注意法国本土劳动法的相关规定，从而对并购后的企业员工安排有充分的准备。
对陷于困境的目标企业的尽职调查
如果目标企业是一家陷入困境的公司，在尽职调查时需要对以下方面特别注意：
经过初步调查后再确定交易架构，考虑重组计划、研发、投资、知识产权保护的状况，存在财务报表与记录不准确的可能性，债权人的重要地位，对扣押权和担保权益作额外的尽职调查，员工的薪水、福利问题，对未缴税务可能承担的责任。
并购协议的拟定和签署
在经过详尽的尽职调查、投资人做出最终并购决定以后，并购双方会拟定和签署并购协议。并购协议的内容主要包括：并购的介绍，并购条款，内容的陈述和保证，双方承诺，交易条件，补偿条款等。
并购协议签署后的事项
并购协议签署后，双方开始履行协议承诺，包括获得融资（可在协议签署前完成）、获得必要的批准、执行协议规定的交易条件、开始整合工作等，直到最终的交易完成。
至此，通过上一期和这一期的两篇文章，我们介绍了企业并购交易的时间安排，并对交易中的工作进行了解释。在我们的下一期系列文章中， 我们将就中国企业法国并购的主要目的和法国并购市场的现状与优势进行介绍，欢迎您继续关注。
孙为民律师
法国世尊律师事务所
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